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譲渡制限株式譲渡のための確認事項

定款もしくは法人登記簿の確認

非上場会社の株式を譲渡するにあたって、まずは会社の基本情報(株券発行会社か、譲渡制限がついているか)を確認する必要があります。会社の基本情報は、会社の定款を見れば書いてありますので、まずは定款を用意する必要があります。会社の定款をお持ちでない株主もいると思いますが、株主は会社の営業時間内であれば定款の閲覧を求めること(会社法31条2項1号)や定款の謄本の交付を求めること(会社法31条2項2号)ができますので、定款を会社から入手することができます。会社は株主から定款の謄本の交付等の請求があった場合には原則としてこれを拒むことはできないため、株主は会社の定款を入手することができますが、会社によっては定款を紛失したなどの理由で閲覧や謄本の交付の請求に応じない場合も想定されます。もちろん、このような場合でも会社に対して定款の謄本の交付等の請求を強く求め、定款の謄本を交付してもらうことが望ましいといえますが、株券発行会社か、譲渡制限がついているかなどの基本情報については、法人登記簿を取得することでも代替的に確認することができます。

株券の入手(株券発行会社の場合)

株券発行会社の場合、株式を譲渡するには、原則として、株券を交付する必要があります(会社法128条1項)。当該会社が株券発行会社の場合で、株券を発行していない場合には、会社に対して株券の発行を求め株券を入手する必要があります。

株主名簿記載事項証明書の入手(株券不発行会社の場合)

株券不発行会社の場合、株式の譲渡に株券は必要ありません。株式の買主候補者と交渉するには、自らが株主であることを示す必要があると思われますが、株券がないため、株主名簿の記載によって自らが株主であることを証明する必要があります。そのため、会社に対して、自らが株主として株主名簿に記載されていることの証明書を請求することができ、これを入手しておく必要があります。

計算書類等の入手

買主候補者との交渉において会社の状況についての情報は必要不可欠といえます。計算書類等は定時株主総会の際に会社から交付を受けていると思いますので、かかる計算書類等を買主候補者に提供することになると思います。なお、株主は本店に備え置かれている計算書類等の謄本・抄本の交付を請求することができますので(会社法442条3項)、計算書類等が手元にない場合でも、会社から入手することができます。ただし、謄本・抄本の交付の請求をした場合には会社に対して会社が定めた謄写・抄本費用を払う必要があります(会社法442条3項ただし書)。

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