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株式買取価格決定の申立制度

反対株主の株式買取請求

譲渡、合併、分割、株式交換等について反対の株主は、会社に対しあらかじめ反対の通知をした上で株主総会において現実に反対をするなど一定の要件を満たすことで、会社に対して株式の買取請求をすることができます。反対株主が株式買取請求をした場合、会社と協議が成立すれば、反対株主はその価格で株式を会社に売却することができます。会社との協議が成立しない場合でも、一定期間内であれば、株主及び会社の双方とも、裁判所に対して価格決定の申立をすることができます。会社の意思決定に反対の株主は、本来であれば、株式を売却して投下資本の回収を図ればいいはずです。しかし、非上場会社で株式を売却するのは決して容易ではありません。仮に、買主が見つかったとしても、かなり低い価格でしか買い取ってもらえない場合もあります。
そのため、株式を公正な価格で売却することを制度的に保障する反対株主の買取請求は、特に非上場会社において重要な制度ということができます。

全部取得条項付種類株式の取得価格決定の申立て

株式会社は、全部取得条項付種類株式を発行することで、株主全員の同意がなくとも、特別決議が成立するだけの株主の賛成があれば、会社が定めた取得対価にて全部取得条項付種類株式を取得することができます(会社法309条2項3号、会社法171条)。スクイーズアウト(少数株主の締め出し)の手段として全部取得条項付種類株式が用いられることもあり、多数派が自らの利益を優先する可能性もあります。スクイーズアウトに限らず、取得の対価が公正に定められていなかった場合、少数派の株主が不利益を被る可能性があります。かかる株主を保護するために、取得対価に納得ができない株主は、裁判所に対して取得の価格の決定の申立てをすることができます。

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