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反対株主の株式買取請求

反対株主の株式買取請求ができるのは次の場合です。

  • 発行する全部の株式に譲渡制限を付す定款変更の場合の株主(会社法116条1項1号)。
  • ある種類株式を譲渡制限会社または全部取得条項付株式とする定款変更を行う場合の種類株主、取得請求権付株式の対価を譲渡制限株式または全部取得条項付株式とする定款変更の場合の当該種類株主、取得条項付株式の取得の対価を譲渡制限株式または全部取得条項付株式とする定款変更の場合の当該種類株主(会社法116条1項2号)。
  • 株式の併合又は株式の分割、株式の無償割当て、単元株式数についての定款変更、株主割当による株式の募集、株主割当による新株予約権の募集、新株予約権の無償割当てを行う場合において、種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがあり、種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の当該種類株主(会社法116条1項3号)。
  • 事業譲渡等(事業全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡、他の会社の事業全部の譲受け、事業の全部の賃貸・事業の全部の経営の委任・他人と事業上の損益の全部を共通にする契約及びこれらに準ずる契約の締結・変更・解約)を行う場合の会社の株主(会社法469条)。ただし、簡易全部事業譲受の譲受会社の株主は除きます(会社法469条1項2号)。
  • 吸収合併等(吸収合併、吸収分割、株式交換)を行う場合の消滅会社等の株主(会社法785条)。ただし、簡易分割の分割会社の株主は除きます(会社法785条1項2号)。
  • 吸収合併等を行う場合の存続会社等の株主(会社法797条)。ただし、簡易組織再編の要件を満たす場合は除きます(会社法797条1項ただし書き)。
  • 新設合併等(新設合併、新設分割、株式移転)を行う場合の消滅会社等(消滅会社、分割会社、株式移転による完全子会社)の株主(会社法806条) 。ただし、簡易分割の分割会社の株主は除きます(会社法806条1項2号)。
  • 株式の併合により1株未満の端数が生じる場合の株主(会社法182条の4)。

株主における株式買取請求の手続き

株主総会に先立つ反対通知と株主総会での反対

株主総会に先立って会社の行為を反対する旨の通知し、株主総会において当該事項に反対することが必要です。なお、株主総会で議決権を行使できない株主、株主総会の決議が不要とされている場合の株主は、反対する旨の通知をする必要はありません。
議決権行使書が送られてきた場合には、実務上は、反対の部分に丸をつけ、コピーをとったうえで、書留等によって会社に送付する方法などが見受けられます。

株式買取請求と会社との協議

効力発生日の20日前から前日まで(新設合併等の場合には会社の通知・公告から20日以内)の間に株式買取請求をする必要があります。株式買取請求を行う場合には、対象となる株式の種類・数を明示する必要があります。また、株券が発行されている株式の場合には、当該株式にかかる株券を会社に提出することが必要となります。株式買取請求をした株主は会社の承諾を得なければ、株式買取請求を撤回できなくなります。ただし、価格についての協議が整わず、効力発生日(新設合併等の場合には設立会社の成立の日)から60日以内に価格決定の申立てがない場合には、株式買取請求を撤回することができます。
株主と会社は、株式の価格について協議し、協議が成立した場合には、会社は効力発生日(新設合併等の場合には設立会社の成立の日)から60日以内に代金を支払わなくてはなりません。

株式買取価格決定の申立て

効力発生日(新設合併等の場合には設立会社の成立の日)から30日以内に協議が整わない場合には、当該協議期間の満了日から30日以内に裁判所に対して価格の決定の申立てをすることができます。

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