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譲渡制限株式への変更手続き(会社)とその対抗策(株主)

譲渡制限株式への変更手続き(会社)

定款変更

会社が、発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について会社の承認を要する旨を定款変更により定めるためには、議決権を行使できる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合以上)であって、当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合)以上にあたる多数の賛成が必要となります(会社法309条3項1号)。

株主への通知・公告

会社は、定款変更の効力発生日の20日までに、株主に対して、その定款変更を行う旨を通知するか(会社法116条3項)、これを公告しなければなりません(会社法116条4項)。これは、株主に対して、株式買取請求の機会を与えるために設けられた規定です(株式買取請求については後述します。)。

株券発行会社の場合の対応

譲渡による株券に係る株式の取得について株式会社の承認を要することを定めた場合には、その旨の記載をすることが求められます(会社法216条3号)。会社としては、かかる対応をするために、株式の譲渡制限が効力を生じる日までに株券を提出しなければならない旨を、効力発生日の1ヶ月前までに公告するとともに通知しなければなりません(会社法219条1項1号)。

株式の譲渡制限に関する規定の登記

定款変更により譲渡制限に関する規定を設けた場合には、変更が生じた日から2週間以内に変更の登記をする必要があります(会社法915条1項、911条3項7号)。

譲渡制限株式への対抗策(株主)

譲渡制限に関する規定を設ける定款変更阻止に向けた行動

譲渡制限に関する規定を設ける定款変更に反対であれば、他の株主へかかる定款変更に反対するように働きかけ、定款変更の阻止を目指すことになります。譲渡制限に関する規定を設ける定款変更を行うためには、議決権の3分の2以上の賛成だけでなく、議決権を行使できる株主の半数以上の賛成も必要とされていますので、株主名簿の閲覧又は謄写の請求を行い(会社法125条2項1号)、定款変更に反対の株主が一人でも増えるように交渉等を行うことが必要です。

他方、譲渡制限に関する規定を設ける定款変更が株主総会で否決される見通しがたたない場合には、当該定款変更が株主総会で承認された場合の対応についても検討しておくことが必要です。譲渡制限に関する規定を設ける定款変更に反対の株主には、会社に対し、所有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができますが(会社法116条1項1号)、株式買取請求を行うための要件が定められており、かかる要件を欠くと株式の買取請求を行うことができなくなります。そのため、株主総会で譲渡制限に関する規定を設ける定款変更を承認させないための活動を行いつつ、万が一、かかる定款変更が承認された場合に、株式買取請求権を行使するのか否かという点を検討し、株式買取請求権を行使する決断をした場合には、株式買取請求を行うことを前提とした対応もとる必要があります。

株式買取請求を行うための手続き

株主総会に先立つ反対の通知と株主総会での反対

譲渡制限に関する規定を設ける定款変更に関する議案に反対する旨の通知を株主総会に先立って会社に通知し、株主総会において当該事項に反対することが必要です(会社法116条2項1号)。株主総会に先立って反対通知を行ったことを立証する観点からは、株主総会に先立つ反対の通知は内容証明郵便で行うことが望ましいと思われます。また、代理人に議決権行使を委任する場合には、当該代理人が現実に議決権行使しないリスク等もありうるため、株主総会には自ら出席して当該議案に反対するか、信頼できる代理人(かつ定款等で代理人資格が株主に限定されていれば、当該代理人資格の要件を満たす代理人)に委任するなどの対応が望ましいと考えます。

なお、議決権行使書が送付されてきた場合には、実務上は、反対の部分に丸をつけ、コピーをとったうえで、書留等によって会社に送付する方法などが見受けられます。

株主買取請求

定款変更の効力発生日の20日前の日から前日までに、買取請求に係る株式の数を明らかにして株式買取請求を行うことが必要です(会社法116条5項)。また、株券が発行されている株式の場合には、当該株式にかかる株券を会社に提出することが必要となります(会社法116条6項)。

株式買取請求をした株主は会社の承諾を得なければ、株式買取請求を撤回できなくなります(会社法116条7項)。価格についての協議が整わず、効力発生日から60日以内に価格決定の申立てがない場合には、株式買取請求を撤回することができます(会社法117条3項)。

会社との協議(協議が成立した場合)

株主と会社は、株式の価格について協議し、協議が成立した場合には、会社は効力発生日から60日以内に代金を支払わなくてはなりません(会社法117条1項)。

株式買取価格決定の申立て

効力発生日から30日以内に協議が整わない場合には、当該協議期間の満了日から30日以内に裁判所に対して価格の決定の申立てをすることができます(会社法117条2項)。会社は、裁判所の決定した価格に対し、効力発生日から60日以後の利息(年6分)を支払わなければなりませんが(会社法117条4項)、公正な価格と認める額を支払うことができ(会社法117条5項)、かかる支払いを行った場合には、当該部分について利息の支払いを免れることになります。

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